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不常見的三個董事



 

執行董事(Executive Director, ED)、非執行董事(Non-executive Director, NED)、獨立非執行董事(Independent Non-executive Director, INED)、董事總經理(Managing Director, MD),這幾個頭銜想必大家都耳熟能詳。而《公司條例》第2條指出,董事即是擔任董事職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)。


除了以上提及的這些董事,其實還有三個不常見的董事。


 

幕後董事(Shadow Director)

顧名思義,就是名義上不是董事,但實際上行使董事職能的人。為什麼該人要隱身幕後呢?其中一個可能是,該人並不符合擔任董事的資格,例如破產人士。


根據《公司條例》釋義,幕後董事即是一眾董事或過半數董事慣於按照其指示或指令行事的人。法律明文提及幕後董事與一般董事同樣需要負有法律責任,避免有人藉操控傀儡董事行使權力,卻可免受法律的約束。


董事的詳情如有更改,公司一般需於15日內填報表格ND2B予公司註冊處以作登記。但如果幕後董事有變,公司是「不需要」交付ND2B的,為什麼呢?


候補董事(Alternate Director)

《公司條例》第478條指出,如果某公司的章程細則授權一名董事委任一名候補董事代替他行事,獲委任的候補董事便是該名董事的代理人。


委任候補董事的董事須為該候補董事在以候補董事的身分行事時所犯的任何侵權行為,承擔法律責任。然而,這並不影響候補董事為任何作為或不作為而負有個人的法律責任。


備任董事(Reserve Director)

備任董事只會出現於私人公司,因為《公司條例》第455條指出,如私人公司只有一名成員,而該成員是該公司的唯一董事,則該公司可在成員大會上通過決議,提名一年滿18歳的自然人作為備任董事。


備任董事的作用是,當公司唯一的董事去世,備任董事即代替該董事行事。


幕後董事的更改需要通知公司註冊處嗎?

幕後董事就是不為人知的董事,任何更動都應該只是該公司少數人知悉的事。如果更改幕後董事的詳情也要交付指明表格予公司註冊處,那該名董事就不算是幕後了。


 

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